Всеобщее соглашение между Sika, семейством Буркард и SAINT‐GOBAIN
- Компания Saint‐Gobain (Saint‐Gobain) покупает холдинг Schenker‐Winkler Holding AG (SWH) у семейства Буркард.
- Saint‐Gobain/SWH продает свои 6,97% в Sika AG компании Sika за общую сумму 2,08 млрд. швейцарских франков.
- Saint‐Gobain сохраняет за собой 10,75% акций компании Sika через SWH на срок не менее двух лет.
- Sika созывает собрание акционеров, чтобы представить единый класс акций, отменить отказ от опционов и снять 5%-ное ограничение на передачу акций, а также аннулировать 6,97% акций, приобретенных у SWH.
- Стороны прекращают все судебные разбирательства.
- Sika и Saint‐Gobain намерены сохранить существующие между ними деловые отношения.
Sika, семейство Буркард и Saint‐Gobain подписали соглашения, которые прекращают и разрешают их разбирательства в общих интересах для всех участвующих сторон, а также их соответствующих акционеров и участников. Стороны договорились о нижеследующем:
Saint‐Gobain покупает SWH — Sika приобретает именные акции, составляющие 6,97% акционерного капитала Sika
Saint‐Gobain покупает у семейства Буркард все находящиеся в обращении акции SWH за 3,22 млрд. швейцарских франков. Сюда входит надбавка к цене, согласованной между Saint‐Gobain и семейством Буркард в декабре 2014 года, в размере 500 млн. швейцарских франков, которая связана с тем, что за период с 2014 года стоимость компании Sika возросла. Компания Sika покупает у SWH 6,97%-ную долю Sika (что составляет 23,7% голосов) за 2,08 млрд. швейцарских франков. Эта сумма включает надбавку к рыночной стоимости на 4 мая 2018 года в размере 795 млн. швейцарских франков.
Прекращение судебных разбирательств, специальная проверка, специальные эксперты
Все текущие судебные разбирательства будут прекращены. Более того, предполагается, что акционерам компании Sika будет предложено аннулировать мандат специальных экспертов.
Введение принципа «одна акция — один голос»
Компания Sika созовет внеочередное собрание акционеров 11 июня 2018 года и предложит следующее:
- аннулировать 6,97% акций, приобретенных у SWH, путем уменьшения капитала;
- конвертировать все акции в единый класс именных акций («одна акция — один голос») в соотношении 1:60 (относительно акций на предъявителя);
- снять 5%-ное ограничение на передачу акций;
- отменить отказ от опционов.
SWH, на момент проведения внеочередного собрания акционеров полностью принадлежащий Saint‐Gobain, обязуется проголосовать в пользу всех решений. Урс Ф. Буркард, Юрген Тинггрен и Вилли Леймер вышли из состава Совета директоров компании Sika. Все независимые директора продолжат служить компании и со временем расширят состав Совета директоров.
Дальнейшие отношение между Saint‐Gobain и компанией Sika
Отношения между Saint‐Gobain и компанией Sika как на уровне акционеров, так и на уровне коммерческой деятельности будут развиваться следующим образом:
Saint‐Gobain станет акционером компании Sika через SWH. После внеочередного собрания акционерову нее будет 10,75% голосов и капитала компании Sika. Стороны договорились о запрете на отчуждение акций и неизменности доли Saint‐Gobain в компании Sika (до 10,75% в течение четырех лет и до 12,875% в течение следующих двух лет). В случае продажи до 10,75% акций будут в первую очередь предложены компании Sika.
Две группы компаний сохранят свои действующие деловые отношения и постараются расширить его взаимовыгодным образом, сохраняя и уважая при этом экономическую и юридическую независимость друг друга.
Для финансирования данной операции Sika возьмет бридж-кредит в UBS. Впоследствии Sika планирует оптимизировать структуру своего капитала за счет выпуска долговых и подобных им ценных бумаг, что позволит сохранить как рейтинг инвестиционного уровня, так и финансовую гибкость для осуществления сформулированной стратегии развития компании.
Пол Хэлг, Председатель Совета директоров, и Пол Шулер, Исполнительный директор компании Sika: «Совет директоров и Коллективное руководство компании Sika довольны таким благоприятным исходом. Это решение выгодно непосредственно для наших акционеров и создает условия для начала нового этапа в развитии нашей компании. Sika сохраняет стремление к стабильному кредитному рейтингу инвестиционного класса S&P. Введение современной структуры управления обеспечит компании надежную базу для ускорения ее развития. Но больше всего мы благодарны всем нашим сотрудникам, преданность и верность которых привели компанию Sika к большому успеху и сделали возможным это решение».
Урс Ф. Буркард, выступающий от имени семейства Буркард: «Мы рады тому, что Saint‐Gobain, как важный клиент компании Sika, стала ее крупнейшим акционеров. Решение, о котором договорились стороны, учитывает интересы всех акционеров и открывает дорогу к дальнейшему росту компании Sika. Важнейшим приоритетом для нашей семьи всегда оставались успех и долгосрочное процветание этой компании».
Пьер Андре де Шаландар, Председатель Совета директоров и генеральный директор компании Saint‐Gobain: «Это решение очень выгодно для Saint‐Gobain как с финансовой, так и со стратегической точки зрения. Мы получили для своих акционеров положительную прибавку свыше 600 млн. евро, а также сохранили миноритарную долю в прекрасной компании и сможем укрепить отношения между двумя нашими группами».
